書名：無爭：家業長青的傳承密碼

作者簡介

姓名：萬國法律事務所
台灣知名頂尖法律事務所。民國63 年，由范光群、陳傳岳、黃柏夫及賴浩敏四位律師共同創立。
從傳統工商業開始，迄網際網路、電子商務興起，乃至新興的生物科技及金融創新，始終站在經濟發展的第一線，協助國內外的公司、企業家、機構或組織，解決自科技與經濟變遷所引發的問題，達成企業與機構使命，並促成產業升級，與台灣經濟持續繁榮發展一同前行。

書籍目錄

推薦序（依姓名筆畫排序）
信念與文化才是永續傳承的不敗心法╱方嘉麟
傳承無爭 企業永生╱朱志洋
找「對」接班與傳承的成功方程式╱吳燦
企業二代談傳承╱李伊俐
破舊！打造家族企業傳承新思維╱林長勲
完善家族傳承，創新企業格局╱施茂林
接班要無爭，感性與理性缺一不可╱郭奕伶
為家族企業永續發展注入智慧和力量╱蔡清祥
家族傳承的全方位解決方案╱蔡榮騰
為家族企業的未來指引明路╱蔡鴻青
作者序
第１章 傳承最重要的事──如何善用傳承工具
Lesson1 家族企業的繼承規劃為何如此重要？
本書為誰而寫？為何而寫？
Lesson2 傳承工具─贈與
贈與的優點
贈與的缺點
贈與的注意事項
贈與的使用時機與考量──要預先規劃的傳承工具
Lesson3 傳承工具─遺囑
遺囑的優點
遺囑的缺點
遺囑的注意事項
遺囑的使用時機與考量──防範未然的傳承工具
Lesson4 傳承工具─控股公司
控股公司的優點
控股公司的缺點
控股公司的注意事項
控股公司的使用時機與考量──整合家族企業股權的傳承工具
Lesson5 傳承工具─閉鎖性公司
閉鎖性公司的優點
閉鎖性公司的缺點
閉鎖性公司的注意事項
閉鎖性公司的使用時機與考量──可彈性限制股份轉讓的傳承工具
Lesson6 傳承工具─基金會
基金會的優點
基金會的缺點及注意事項
基金會的使用時機與考量──家族理念的傳承工具
Lesson7 傳承工具─信託
信託的優點
信託的缺點
信託的注意事項
信託的使用時機與考量──長期、跨多世代、可分配的最佳傳承工具
Lesson8 傳承工具──家族治理ヾ家族憲章
家族憲章的優點
家族憲章的缺點
家族憲章的注意事項
家族憲章使用的時機與考量──解鎖龐大且複雜家族的傳承工具
Lesson9 傳承工具──家族治理ゝ家族辦公室
家族辦公室的優點
家族辦公室的缺點
家族辦公室的注意事項
家族辦公室的使用時機與考量──深獲高淨值家族喜愛的傳承工具
第２章 企業主、家族主事者的傳承思維
Lesson1 子女傳承的安排──反目鬩牆是宿命？
企業主如何順利傳承家族企業給有意願接班的子女？
如何確保有意願承接企業但爭取失利的子女、或無意願承接企業的子女，在不干預營運下享有企業獲利分潤？
其他避免家族內鬥的機制？
Lesson2 傳賢不傳子，家族企業接班的新趨勢
傳賢或傳子的三種考量因素
傳賢不傳子方式──「洛克斐勒」模式，落實經營權、所有權完全分離制
「階段性任務」型接班模式
專業經理人的配套作法──以公司章程約定經理人的 報酬及解任事由
Lesson3 家族的界線──促進和諧與預防紛爭的平衡之道
如何建立法定繼承關係？
傳承財產的安排方式
第３章 下一代家族成員的接班關鍵
Lesson1 家族企業成員有意願接手家族事業時的注意事項
如何成為合格的接班人？
在委託專業經理人經營家族企業時，接班人如何確保持有股份的家族成員支持接班人選任的專業經理人？
接班人如何面對及處理多個具有接班意願的二代家族成員？
Lesson2 二代無意願或無力接手家族企業時，如何保障自己的利益，並兼顧家族企業永續經營？
在委託專業經理人經營家族企業的，持股不參與經營的繼承者如何確保權益？
家族成員將家族企業股份出售給其他家族成員、專業經理人或市場派時有哪些注意事項？
是否將股權交由兄弟姊妹行使？
不介入經營，卻選擇擔任董事、監察人？
Lesson3 家族成員之間如何使用和分配家族資源？
遺產分配的程序與應用
家族成員之間共有資源如何使用？
家族資源屬於智慧財產權型態的因應之道
共有物分割的解決之道？
Lesson4 遺囑存在不同版本，或家族成員就財產分配及繼承問題各執一詞時，該如何處理？
遺產規劃遭到其他家族成員質疑時，該如何處理？
遺囑遭到其他家族成員質疑時，該如何確保自己權益？
是否執行遺囑？
第４章外姓成員、非婚生子女的正名與接班
Lesson1 代代相傳，還是代代相爭
《繼承法》還是《公司法》？國內法或是國外法法律爭執的關鍵──要依據哪一種法律來裁決？
境外公司的利與弊
Lesson2 外姓姻親的角色
外姓成員成功接班的關鍵
有能力、可獲長輩信任為接班最基本的要件
累積自己未來爭權的實力
Lesson3 非婚生子女與不具婚姻關係的伴侶
非婚生子女的法律地位如何確立──認領與驗DNA
非婚生子女進入企業──時機、職位？公布身分方式、時機？退場機制？
爭取權利的節奏
第５章 專業經理人的治理觀念──家族企業的所有權和經營權難題
Lesson1 由專業經理人打理家族企業時，該注意哪些面向？
管理家族企業為何困難重重？
理解家族成員與專業經理人的歧見從何而來？
Lesson2 企業主如何讓專業經理人兼顧企業績效與家族目標
為了兼顧企業目的與家族目標，企業主能做什麼？
企業主與專業經理人如何雙贏？
傳子？傳賢？
結語

推薦序/導讀/自序

作者序
綜觀歷史，二戰後臺灣經歷一波數十年的經濟高速成長，靠著政府運用「產業政策」、「經濟自由化措施」和「重分配政策」等工具及全民的努力，確保了臺灣在國際貿體系的出口優勢，讓地狹人稠又缺乏天然資源的臺灣，突破了先天條件的限制，創造出被譽為「亞洲四小龍」的經濟發展成果。到了1980年代，政府繼續推動產業轉型政策，開始發展電子、機械零組件及半導體科技相關產業，延續了臺灣的經濟奇蹟。
然而，在臺灣經濟奇蹟的背後，除了政府作為推手外，不可否認地，還仰賴千千萬萬以家族為核心的中小企業大軍。直到今日，儘管臺灣早已成為世界高科技產業的重鎮，擁有令全世界欽羨的最先進科技產業及製程，進而在全球地緣政治關係中扮演重要角色，但據統計，臺灣仍有98％以上的公司屬於中小企業，而且絕大部分是以中小型的家族企業模式，胼手胝足地打拚數十餘年所奠下的基業，讓公司乃至於臺灣在全球市場占有一席之地，來到廿一世紀後，企業除了面臨轉型考驗及外在不確定因素的風險，於此時更迎上了傳承接班的課題。因此，如何讓家業與財富代代傳承，成為臺灣為數眾多的家族企業當前所面臨最大的挑戰 。
然而，家族企業要順利傳承並永續經營，其實很不容易。國內家族企業因接班問題導致經營權爭奪的事件，更是時有所聞。例如：2015年11月美福集團兄弟爭產紛爭導致槍殺案，兄弟多所死傷；長榮集團在總裁張榮發過世後，大房、二房分家，而大房三兄弟關係也生變，兄弟鬩牆分為兩派，爭執不休；著名的食品企業泰山因十多年來家族成員內鬥戲碼不斷上演，市場派趁虛而入，最終拱手讓出經營權。這些事件皆凸顯出國內家族企業傳承議題的重要性。
觀察歐美先進國家，舉凡美國洛克菲勒家族（Rockefeller family）、德國的默克家族（Merck family）等，不乏百年以上屹立不搖的著名家族企業，其傳承規劃皆有一項共同點，即是有完善的家族企業傳承規劃及家族治理架構，其中更包括無形的文化等層面。換句話說，家族企業傳承並非僅是單純的尋找接班人而已，尚包含家族價值觀、企業精神等傳承。
目前國內家族企業掌門人的年齡普遍偏高，家族企業的傳承規劃與執行其實迫在眉睫，然而卻因啟動傳承內藏諸多挑戰與凶險，企業掌門人些微的舉措皆牽動各家族成員、家族企業經理人，以及眾多利害關係人的敏感神經，導致企業掌門人躊躇不前，無法有效推動進程，而時間的延宕更將諸多如二代缺乏接班意願與能力、家族成員對於企業經營理念不一、家族財富分配不均等問題擴大，處理更加棘手。再者，大多數人總是誤以為只有企業規模大的家族才需要進行傳承規劃，企業規模小或家族成員少的家族，一切以掌門人說了算，甚至認為幾位重要的家族成員談一談， 把企業所有權或財產分配一下就好，無需勞師動眾地花時間來規劃家族企業的傳承。但事實上，家族企業的傳承無關乎規模大小，只要家族企業想要永續發展，即有傳承規劃的需求。同時，家族企業傳承的規劃愈早開始準備，所面臨的風險愈低、變數愈少，而且如果適時地引進外部專家協助，也愈能夠及早發現家族或企業之間的問題，進而設法解決。
萬國法律事務所針對國內許多家族企業所面臨急迫且嚴峻的傳承與接班問題，採取獨樹一幟的解決策略，運用其多年累積的爭端解決法律服務能量，事先預見各個家族企業獨特的困境與難題，拆解導致家族企業崩壞的潛在不安因子，進而提出符合家族企業長遠適性發展的傳承規劃，透過經年累積的個案實踐經驗， 讓我們掌握了家族企業傳承最高境界「無爭」的要義。而今天，由萬國訴訟仲裁部的律師同仁共同執筆成就此書，將此要義分享予家族企業創辦人、接班人、家族成員、家族外的專業經理人，以及所有利害關係人，讓各界能共同面對此一傳承難題，尋求妥適解決之道，使我國企業得以避免傳承過程產生高昂的內耗成本，順利完成接班，增益企業整體競爭力。
最後，感謝萬國法律事務所、商周集團的全力支持，以及參與本書著作的所有萬國同仁在辦案之餘，仍撥出時間投入撰述，備極辛勞，若無您們一同參與，本書將難以付梓，在此一併致上最深謝意。萬國法律事務所在今年（2024年）邁入第50個年頭， 本書出版對我們深具意義，不僅僅是團隊內部透過著述的方式， 傳承多年所累積的經驗，也同時展現老幹新枝的自我期許，為律師執業立下標竿，邁向萬國百年！
萬國法律事務所訴訟仲裁部全體合夥律師

文章試閱

【摘錄1】第5章•股價有什麼道理
每天，股市名嘴都費盡心思解釋當天股價的變化，然而影響股價上揚或下跌的因素卻難以勝數。
利率提高，股價下跌；利潤高過預期，XY股的股價漲，而ABC股卻下跌，因為儘管利潤高過預期，專家卻看到該企業面臨艱困的未來。而下一份報紙的評論卻指出，同一檔股票股價下跌的原因在於獲利了結。另一天，美元堅挺是股價上揚的原因，但第二天，在同一份報紙的評論中，美元是股價下跌的關鍵。對投機者來說，這些評論完全多餘，而且毫無用處。專家都在尋找合乎邏輯的因素，但股票市場有自己的邏輯，和普通消費者的邏輯沒有什麼關係。
證券市場像美女或天氣一樣任性，擅長利用各種光怪陸離的魔術吸引獵物，在你最意想不到的時刻對你冷淡。我建議大家應該冷靜，不要在意證券市場喜怒無常的脾氣，尤其不要為此尋找合乎邏輯的解釋。
名嘴只能局限於三種解釋，因為供過於求，證券交易走勢疲軟；或因為需求大於供給，證券交易行情堅挺，或因為供需平衡，證券交易沒有變化。
從短期至中期來看，絕對不是好的股票一定看漲，不好的股票肯定下跌，情況可能完全相反。一家企業也許獲利豐厚，可以支付股利，還有良好的發展前景，但只有需求大於供給時，才會在證券市場中看漲，這是證券交易邏輯的唯一假設。
•傻瓜、股票，哪個多？
直到今天，我還清楚記得第一次到巴黎證券交易所時的情景。一位老先生朝我走來：「年輕人，我沒見過你。你是誰？」我回答︰「我第一次到證券交易所，我是X公司的實習生。」「你老闆是我的朋友，我就教你一些非常重要的東西。你看看周圍，這裡的一切都取決於一件事，就看這裡的傻瓜比股票多，還是股票比傻瓜多。」
這條座右銘也成為我的信條，我們可以這樣解釋，行情趨勢要看賣方賣股票的情況，是否比買方買股票急迫。如果股票持有者迫於心理或物質上的壓力要出售股票，而資金所有者雖然想買，卻無購買壓力，行情就會下跌。
反之，如果資金所有者迫切尋找股票，而股票持有者並沒有物質或心理上的壓力要出售股票，行情就會上漲。我一直記住這條準則，一切取決於供給和需求。我全部的證券交易理論都以此為基礎。
每位證券交易人士都須銘記在心這個事實，否則就不會明白，為什麼有時股價會出現完全不合邏輯的波動。
分析發展趨勢時，應對各種影響因素進行評估，並要能看出未來的供需情況。
原本我還可以解釋一下股價的形成細節，以及經紀人或造市者如何訂定股價，以合理反映供需的情況。但我想把這件工作留給眾多證券交易的入門指南或是教學影片。

【摘錄2】第6章•行情上漲的秘密
假如證券市場只受前一章所描述的因素影響，就會隨著經濟的發展緩慢向上漲。但我們知道，狗是來回奔跑的，證券市場在長期的經濟成長過程中會多次反覆大漲大跌。經濟繁榮之後，證券市場雖然很少恢復到牛市開始時的水準，但在這段時間，行情將來回波動得非常厲害，主要受中期影響因素決定，包含兩個組成部分。
一是貨幣。貨幣對證券市場而言，就像氧氣之於呼吸，或汽油之於引擎一樣的重要。沒有貨幣，即使未來形勢大好，世界充滿和平，經濟一片繁榮，行情也不會上漲。
•貨幣＋心理＝趨勢
但是單靠貨幣，股票市場也不會起變化，還要加上另一個心理因素。如果投資大眾的心理是負面的，沒有人想買股票，股市也不會漲。只有在貨幣和心理都呈正面時，股價才會上揚。兩個因素都是負面時，股價就會下跌。如果一個因素呈正面，另一個因素呈負面，發展趨勢就會持平，也就是說，股市行情平淡、無趣，不會出現大幅波動。我的公式由此得出，同時也成為我的信念：貨幣＋心理＝行情發展趨勢。
如果某個因素略占上風，便會透過略微上漲或下跌的股價呈現出來，這要看哪個因素更強。只有當一個因素發生逆轉，使兩個因素同時變成正面或負面時，才會出現行情大漲或大跌。
結論是，如果大小投資者願意且有能力買股票，股價就會上漲。他們願意購買股票，是因為他們對金融及經濟形勢抱持樂觀看法；他們購買股票，是因為口袋裡有足夠的流動資金。這就是行情上漲的全部秘密，即使是經濟呈現不利的態勢，也都適用。同樣的機制也會起反向作用。當一般大眾非常悲觀，負面評價未來，而且缺少現金，一方面因為大眾可以將錢投資到其他地方，例如房地產、儲蓄或債券，賺取更高的利率；一方面也因為貸款取得更加困難。如果缺少想像力和資金，股價就會跌到谷底。
我認為對中期證券市場，貨幣比心理因素更具決定性作用。如果貨幣因素是正面的，那麼到了一定時候，心理因素也會變成正面的。
如果有很多剩餘資金在金融機構內流通，據我的經驗，這些流動資金的一部分最晚在九到十二個月之後，便會流進證券交易市場，即使此時大多數的投資者對股票仍持負面態度。在此階段，第一批的買進交易遇到的是完全淨空的市場，這時股價開始上漲。上漲的股價使大眾對股票產生興趣，於是繼續出現買進交易，吸引新的買主，如此循環不已。
股市名嘴和分析師總能為行情上漲找到原因，因為經濟面從來就不是全黑或全白。如果無法說明當前的經濟現狀，必定會用未來的正面發展來解釋上漲趨勢。接著，正面的評價逐漸改變大眾的情緒，貨幣不斷流向股票市場，使行情繼續看漲。
反之亦然。如果貨幣因素是負面的，大眾的心理狀態在九到十二個月之後也會轉成負面狀態，即使經濟第一線的消息仍相當正面，如果沒有新的資金，行情還是無法上漲。如果大家期待的股價上漲沒出現，第一批人就會失望地退出股票市場。第一批賣出交易把股價壓低，引發進一步的拋售，如此循環下去。這時名嘴仍然可以找到負面消息，當成股價下探的理由，這時，整個情緒已經改變了。對於中期的證券市場發展，貨幣至關重要。因此，投機者必須密切注意影響貨幣的各種因素。
•證券市場像二手車市場
我已經解釋過，證券市場不是經濟狀況的溫度計。股價發展經常和市場狀況背道而馳，景氣好的時期，企業把所有資金用於直接投資，過去二十年，特別是美國，並未看到股票回購的現象。
相反地，當企業需要籌措資金時，會利用股票市場增資，如此一來，上市公司的股票數量增加，供給因此擴大，某些公司甚至還會出售資產組合中其他公司的股票，導致市場出現數量龐大的新股票。
證券市場和二手車市場相似。每當大汽車公司推出新車種時，汽車銷售商便異常活躍，甚至在價格上對客戶優惠，或免費提供附加配備，這時二手車的價格就會下跌。反之，如果新車交貨期要等上幾星期或幾個月，而且新車種並不吸引人，也不在價格上讓步，這時二手車市場就會活躍起來，價格也隨之攀升。
在證券交易所上市的股票便是資本市場上的二手車。如果資本市場充斥許多有題材的新上市有價證券，已經在證券交易所上市的股票就會下跌。但如果新的投資標的愈來愈少，剩餘資金就會流入證券交易所，也就是說回流到「二手車」市場。後一種情況發生在經濟衰退時。由於經濟和需求停滯，新投資的獲利能力無法獲得保障，企業因此放棄或延後投資計畫。他們不會透過增資來發行新股，反而用剩餘資金買回自己公司的股票，以維護股東權益。當資本積累超過了產業投資的需求時，剩餘資金就會自動流向證券交易所，投資到已經上市的有價證券中。
同時，經濟危機讓很多人害怕失去工作或收入，因此更加處心積慮存錢，於是消費萎縮，存款增加。一部分的存款會轉移到股市，或是透過投資基金、和基金相關的人壽保險，還是透過其他途徑，結果總是相同：需求增加。因此在經濟衰退時，就會出現股利和企業利潤減少，而股價卻看漲的現象。

【摘錄3】第9章•「逆向」是成功的要素
當同事、朋友、媒體和專家都建議賣掉股票時，採取和普遍共識相反的作法，是非常困難的事，尤其對沒有經驗的投機者而言，更難。連那些懂得這個理論，並想遵守的人，也會在大眾心理壓力下，在最後一刻改變自己的看法，說服自己：「雖然理論上我現在必須進場，但這次情況不一樣。」直到後來情勢明朗，這一次用逆向操作仍是最好的。大家必須訓練有素、冷靜，有時甚至必須憤世嫉俗，不理會大眾的歇斯底里，這是成功的必要條件。因此在證券交易所，只有少數人能投機成功，所以投機者必須勇敢、有決心、有智慧，甚至表現得自負些。勇敢對自己說：「我知道，其他人都是傻瓜。」
即使投機者能僥倖躲過大眾的不安情緒，在指數過度下跌時買進股票，然而這才是考驗的開始。之後，他還必須鼓起勇氣，堅持保留股票，即使行情繼續下跌。而這也就存在因損失嚴重而精疲力竭、失去理智的巨大風險。
即使克服了這種障礙，市場開始上漲，投機者還要面對是會出現的中期回跌的情形。如果不明白這種發展過程，就必須重新評估情勢。如果診斷表示只是暫時性的干擾，就要立場堅定，不氣餒。
但如果出現根本性變化，例如戰爭、重大的政治變動、經濟或金融決策、政府輪替等無法預料的事時，就必須馬上考慮後果，迫不得已時，還是必須放棄昨天還非常喜歡的股票。也就是說，投機者必須時刻準備對自己的想法和計畫重新深刻反省。如果完全相信自己的某個想法，就必須堅持到底，然而當情況從根本上轉變，意識到上錯船時，就必須盡快跳船。因此，你必須既堅強又靈活。
下一個考驗則是在上漲的第三階段。投機者當然可以在這階段開始時，即樂觀情緒逐漸取得優勢時，馬上退出市場。遺憾的是，那樣就會錯過最豐厚的利潤，因為指數是在第三階段才急遽上漲的。如果貨幣因素始終有利，第三階段可能持續很長時間。猶豫的投資者雖然已經投資，但貨幣供給額還在擴大，使市場繼續得到資金補給，他仍然可以加碼買進。
這時，投機者不僅要聰明，更要有足夠的見識，在市場普遍亢奮階段，如果貨幣因素突然轉成負面，即使大勢仍然看好，投機者也必須馬上退出市場，絕不可受到樂觀的數字和預測的影響，因為樂觀情緒很可能在二十四小時內轉成悲觀。投機者必須從後門離開市場，像壞名聲的人一樣，才不致讓任何人看到他，如果不這樣，很可能會受到別人樂觀情緒的感染，重新捲入市場。
我以前說過，為了不受誘惑而改變自己的看法，投機者乾脆不要去交易所。為了避開危險，不要感染到某種情緒，就應該繞路，因為這種情緒就像海邊的天空一樣，變化無常。
但處在今天這個利用電腦網路和電視即時傳播訊息的時代，想要不理會普遍的情緒，愈來愈難了。我也許該建議：「賣掉電視，拔掉電腦網路連線！」但在日常生活中，各種訊息像潮水般襲來，只有訓練有素、性格堅定的投機者才能不受影響，剛踏入證券市場叢林的人，就無可避免會被捲進去。
所以過去幾年，我建議大家吃安眠藥，然後買各種好股票，睡上幾年，不要去聽外面的狂風暴雨。接受這個建議的人，後來都能享受到驚喜。